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林绍章兵败，石祥贞在靖港顿成孤军，不得不主动撤回岳州。
之前，曾天养已经占领湖南西部的常德一带，正准备进取四川。
曾天养官居秋官正丞相，此时已经六十多岁，却勇勐绝伦，在太平军中极有威望。他曾经做过洪秀全的卫队长，在军中号称“飞将军”，颇有三国时老将黄忠遗风。
进入湖南后，曾天养威名远播，很多当地的土寇、天地会众都纷纷投奔他。
因为会攻长沙失利，曾天养从常德返回岳州，主持湖南战事。石祥贞返回湖北。林绍章被革职调回天京问罪。
湘军在湘潭大胜，咸丰帝优旨褒奖。曾国藩之前因为编练湘军，侵夺了湖南官员的利权、刑权，受到湖南官场排挤。
湘军打了胜仗，曾国藩也扬眉吐气。虽有靖港之耻，但曾国藩知耻后勇，在长沙大力整顿军队，制造战船，购买洋炮，准备大举进攻岳州。
湘军来势汹汹，曾天养收缩战线，放弃常德，将兵力收缩至岳州。
火军守城陵矶，曾天养自守岳州。
大战在即，岳州的空气里似乎都充满了火药味。
陈城不想留在湖南，以杨秀清令他专攻长沙，而长沙已败，要求返回湖北，助防武昌。
曾天养毫不含乎，先骂了一阵林绍章。说杨秀清识人不明，怎能让一个新进的庸才统率三万大军，不败才怪呢。
他又说，湘潭虽败，但湘军也损失不小。有他曾天养在，必能再次打败湘军，进军长沙。
曾天养承诺，若打不下长沙，他誓死不回湖北。
看着老人家信誓旦旦的样子，陈城也想借机历练火军，便留在城陵矶助防。
城陵矶地势甚为险要，与南京燕子矶、马鞍山采石矶并称“长江三大名矶”。它南绾三湘、北控荆汉，扼紧洞庭湖贯通长江的咽喉，有“一夫当关、万夫莫开”之势。
黄宇具体负责防守城陵矶事宜。他主持修建数座营垒，配以火炮、望楼、栅栏等防守设施。
以前火军虽然也修筑营垒，但往往追求便捷迅速，并不求坚固。
湘军善打于“结硬寨”、“打呆仗”，往往先固营垒，立于不败之地，再徐图进取，以此取胜。
太平军百战之余，自然也知道营垒的重要性。不管时间有多晚，不管士卒有多疲惫，停营休息都要筑营垒。
固守城池更不必说。太平军守城，往往分出大量兵力，到城外占领制高点、战略要点，筑成数座营垒，首尾相顾。
黄宇刻意观察过太平军的营垒，彷效太平军在城陵矶布置防守。
王韬的营垒抵在防线外围，他是一名勐将，陈城指望他与湘军接仗，抵挡湘军冲击。
李想被陈城派去岳州收集民船。
曾天养勇悍有余，而谋略不足，不是曾国藩的对手。这一战，恐怕凶多吉长。
太平军水师战船都是民船，排水量太小，安装不了大炮，根本不是湘军战船的对手。
纵使上次靖港得胜，以曾国藩善于自省的性格，必不会再犯同样的错误。太平军水师再想以小博大，使用火攻烧毁太平军战船，可就难了。甚至，湘军倚仗强大的水师战船，还可能会摧毁太平军的民船。
因此，火军必须收集到足够的民船，足以运载所有兵力、辎重。万一太平军失败，火军要有自己的船只沿长江撤退。
另外，“雏鹰号”船上煤炭不足，也需要李想到岳州征集煤炭。
陈城和师部、直属团坐镇城陵矶，准备和湘军大战。
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7月底，湘军水陆并进进攻岳州。曾天养在新墙、君山、雷公湖三地连战不胜，水军战船被毁无数。他只得率军退至城陵矶，背依火军，在城陵矶前扎营。
小小的城陵矶，驻扎了火军和曾天养军，局势十分混乱。
曾天养的部队很多都是在西征战场上临时招募的，另外有大量的天地会众、土寇。太平军接连战败，不少士兵逃跑，形势更加狼狈。
湘军进占岳州。
大战在即，韦俊率军来援。他已经攻下武昌，留石凤魁镇守武昌。当时，陈玉成率五百精兵，乘着黑夜用绳子攀上城墙，打开城门接应韦俊。
陈玉成一战成名。
有了援军，曾天养信心倍增。他当机立断，与韦俊合军一处，准备向岳州反攻。
火军专守城陵矶，陈城和王韬率领两千人助战。
刚出城陵矶没多久，湘军挟广东水师来袭。太平军船小，而湘军、广东水师顺风顺水。曾天养不能抵挡，派出小部队接敌，而后羊败后撤。
广东水师立功心切，战船冲入下游，却在水流拐弯处搁浅。太平军故伎重演，派出小船冲入敌船。
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曾天养亲自上船，乘坐舢板杀敌，连斩登州镇总兵陈辉龙、广东游击沙镇邦、湘军水师统领褚汝航三员大将。
他勇冠三军，令在阵后观战的陈城也万分佩服。
然而，好景不长。曾天养率领三千陆军乘胜追击，遭遇湘军悍将塔齐布。塔齐布在湘军以勇勐着称，不久前刚杀得林绍章片甲不留。
仇人相见，分外眼红。曾天养豪情万丈，提矛单挑塔齐布。然而，曾天养刺中了塔齐布的战马，抽矛再刺时失足落马。清军一拥而上，乱刀砍死了曾天养。
曾天养身后的太平军见主帅被杀，士气崩沮，拼命往城陵矶方向后撤。韦俊不能禁止，只好率领亲兵返回城陵矶。
塔齐布得意非凡，指挥部下向前冲杀。
战场上只剩陈城和王韬的两千火军。火军被曾天养安排在后队，离曾天养主力一里。眼见太平军兵败如山倒，火军不少新兵也两腿哆嗦。
溃败的太平军败兵经过火军，不少连队阵脚动摇，有近百名士兵拔腿往后逃跑。
王韬骑马来回奔驰，极力稳住阵脚。
那边，塔齐布已经骑马袭来。他一马当先，难以相信太平军中还有能战者，还有一支完整的军队正严阵以待。
塔齐布在火军阵前三百米处停下，要求火军主将前出和他单挑。
当时，清军和太平军使用的鸟枪、抬枪射程一般不会超过三百米。
王韬焦躁不堪，正要应战。陈城连忙喝止住他，令他用步枪击毙塔齐布。
塔奇布出身清军火器营，是满洲八旗中少有的能征善战之人。因为收复湘潭，被咸丰超擢为提督，赐号喀屯巴图鲁。
身为从一品提督，塔齐布却把自己当作曾国藩手下的部将。而曾国藩当时带孝办理团练，虽是个在籍侍郎，实际并无一官半职。所以说，塔齐布既有勇略，又能识人，后来果然成为湘军名将。
王韬初出茅庐，骑术不精，更别提在马上使用冷兵器了。
陈城命令他不得出战，他只好应命，举起步枪稍作瞄准便扣动扳机。可惜没有射中塔奇布，却击中了他身后的一名骑兵。
那名骑兵应声而倒。塔齐布难以置信，居然有鸟枪能在300米外杀人。他这才想起了火军的传言，拨转马头就往回跑。
王韬又是一枪，塔齐布从马上跌落。但没有击中要害，他手下的亲兵连忙扶起他重新骑上战马，拍马后撤。
这下，轮到塔齐布兵败了。
主帅一跑，士卒溃散。王韬纵兵出击，追击湘军十里乃止。